９．对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所开币种支付。

　　１０．款额应以＿＿＿＿＿币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，则将按当时有效的＿＿＿＿＿币＿＿＿＿＿个月贷款的＿＿＿＿＿银行同业拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。

　　１１．如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用，则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免，则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。

　　１２．关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。

　　第十四条　不可抗力

　　１．如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

　　２．协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续＿＿＿＿＿个月以上，则协议任何一方应有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，除非在上述＿＿＿＿＿个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用新的情况。

　　３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。

　　４．遇不可抗力的协议一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后＿＿＿＿＿天）用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这＿＿＿＿＿天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。

　　５．遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第十五条　保密

　　１．合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后＿＿＿＿＿年内继续有效。

　　２．如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。

　　３．合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。

　　４．除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第３．２款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。

　　第十六条　责任

　　１．协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。

　　２．协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。

　　第十七条　协议的转让和修改

　　１．除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。

　　２．对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。

　　３．本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。

　　第十八条　协议期限

　　１．本协议已与＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。

　　２．最迟在第一阶段（合营合同第四条第１款）届满前＿＿＿＿＿个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代＿＿＿＿＿车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。

　　３．如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。

　　第十九条　部分失效

　　如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十条　未行使权利

　　协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十一条　协议终止的影响

　　１．本协议按第十八条第１款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。

　　２．如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。

　　第二十二条　争议的解决

　　１．由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　２．仲裁应由＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁员组成。

　　３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

　　第二十三条　协议文字

　　１．本协议用中文和英文书就，各签署原件４（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执２（两）份。

　　２．工作文本用＿＿＿＿＿文。

　　第二十四条　通知

　　１．根据本协议需要或允许发生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。

　　２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。

　　附件二

　　　　　　　　　　　　　　　　职责范围

　　１．公司秘书和法律顾问

　　－－筹备董事会会议和执行管理委员会会议，整理上述会议的会议记录。
　　－－协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。
　　－－就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。
　　－－拟订合同，并参与谈判和签约。
　　－－就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。
　　－－与管理机构密切联系并经其同意，调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。

　　２．内部审计

　　－－检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。
　　－－撰写全面而详尽的审计报告。

　　３．公共事务

　　－－制定公司的公共事务计划。
　　－－与其他部门协调公共事务活动。
　　－－制定国内展览会和交易会的计划，落实筹备工作和执行计划。

　　４．制造

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行生产措施。
　　－－制定生产计划。
　　－－制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。
　　－－根据生产计划，管理汽车和发动机的生产节约。
　　－－控制生产设备辅助设备的保养。
　　－－参加以下各项工作：

　　（１）制定和执行生产计划；
　　（２）制定和执行新生产工艺；
　　（３）制定和执行投资计划；
　　（４）制定有关以下各项的基本准则：

　　①技术文案；
　　②厂房、场地、基础设施；
　　③给排水。

　　－－因必要的技术修改而改变生产工艺。

　　５．质量保证

　　－－根据公司方针和甲方质量方针，计划、制定和执行质量保证措施。
　　－－控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。
　　－－提出消除用户意见的措施。
　　－－在批量生产前，对零部件进行首次和第二次样品鉴定。
　　－－对批量生产的合同产品进行抽样试验。
　　－－对外购件进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定的样品试验。
　　－－进行外购件的收货检验，确定其合格性。
　　－－参加以下业务活动：

　　（１）制定和执行新制造工艺；
　　（２）制定和执行投资计划；
　　（３）制定有关技术方案的基本准则。

　　－－设立用户质量服务，为协作厂提供咨询。
　　－－向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。
　　－－制定质量要求，以使合同产品适用于国内市场。
　　－－确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。

　　６．产品技术

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行措施。
　　－－根据公司方针，依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划，与公司有关部门合作制定产品计划，报请董事会批准。
　　－－提供生产合同产品所需的技术资料。
　　－－为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作，包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。
　　－－在以下范围内进行经济上合理的发展修改：

　　（１）生产的简单化和标准化。
　　（２）外购件的标准化及其有关的修改。
　　（３）经与甲方研究开发部协商并由其批准后，按市场需求修改产品。
　　（４）对于甲方计划的车型改进和更改，按国内的生产条件和市场条件进行修改。

　　－－建立永久性的汽车使用状况调研制度。

　　７．财务

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行财务措施。
　　－－制定预算计划。
　　－－制定短期和长期的财务计划。
　　－－制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。
　　－－分析合营公司的费用支出和收益。
　　－－成本和收益预测。
　　－－制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划，并管理该计划的执行情况。
　　－－审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。
　　－－计算销售价格。
　　－－执行会计制度，进行各种会计工作。
　　－－编制合营公司的月度和年度财务报表，以及有关合营公司活动的报告。
　　－－作业范围：

　　（１）工薪分类帐；
　　（２）税款和关税；
　　（３）保险事务；
　　（４）银行服务；
　　（５）现金使用和贷款结算；
　　（６）外汇筹措和管理；
　　（７）生产成本会计和间接费用会计。

　　－－分析外购件价格和合营公司产品成本。
　　－－比较各供货厂的价格。

　　８．供应

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行供应措施。
　　－－分析供货市场的形势，包括各种经济变化和行情发展。
　　－－通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。
　　－－与质量保证部门和技术开发部门协作，根据经济性选择中国协作厂，以使进口零部件转为向中国协作厂购买。
　　－－根据国产率发展计划，就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判，签订合同和协议。
　　－－确保外购件符合最后交货期和质量。
　　－－就价格和交货条件与有关各部门协商。
　　－－确定和实施各种形式的进出厂运输，包括办理海关手续。
　　－－根据生产计划制定材料计划。
　　－－储存和向各生产线供应材料。

　　９．服务配件

　　－－目的：按照制造厂的修理书安全和连续使用＿＿＿＿＿方的说明＿＿＿＿＿汽车和＿＿＿＿＿汽车。
　　－－服务和站网。
　　－－制定服务站标准

　　（１）服务：维修工位的数量、设备和经培训的维修人员；

　　（２）配件：配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。

　　－－在具有合理数量的＿＿＿＿＿方汽车的地区指定服务站：

　　（３）提供设备、专用工具、配件、资料；

　　（４）培训维修人员和配件人员。

　　－－随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。
　　－－采用月度订货和紧急订货进口配件和附件。
　　－－在收到订货后一周内向经指定的服务站、修理厂和用户提供配件。
　　－－通过服务和配件的派出顾问来监督、协助和指导服务站网。
　　－－制定专门人员和关键人员的定期培训教程。
　　－－向服务站不断提供各种技术和组织工作的资料。
　　－－向用户提供有关汽车服务要求的资料。
　　－－管理经营＿＿＿＿＿汽车厂内的中央服务中心，以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。
　　－－制定保用制度和处理保用期索赔。
　　－－制定使用质量报告制造。

　　１０．销售和乙方联络员

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行销售措施。
　　－－协调有关乙方和合营公司之间关系的各项事务，特别是销售工作。
　　－－与乙方合作，制定汽车年销售计划。
　　－－控制新汽车库存。
　　－－与甲方合作，制定＿＿＿＿＿发动机的年交货计划。
　　－－协调有关发动机出口的各项内部事务。

　　１１．外籍职工服务协调员

　　－－作为外籍职工和特殊服务外国专家的人事代表。
　　－－协调外籍职工和特殊服务外国专家的调动和及其私人用品的运输。
　　－－向外籍职工和特殊服务外国专家提供技术和管理上的服务。
　　－－协调外籍职工及其家属和特殊服务的外国专家的生活安排和住宿。

　　１２．人事和社会事务

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行人事和社会事务措施。
　　－－与合营公司工会代表谈判。
　　－－就人事问题与有关部门谈判。
　　－－预测职工需求。
　　－－确定工薪结构，制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。
　　－－招收、面试、考核和推荐申请工作的人员。
　　－－雇用、调动和解雇分部经理以下的职工，分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。
　　－－与学校、学院、公司各部门和其他部门协调，制定合营公司外的职业培训计划。
　　－－进行职工保健工作，包括招工时的体验。
　　－－领导伙食管理分部。
　　－－计划、建立和领导职业培训。

　　１３．行政管理

　　－－领导所有有关组织制度和＿＿＿＿＿中心的各项工作。
　　－－制定组织方法、标准和程序。
　　－－制定组织机构和职责范围。
　　－－领导公司内外的文件收发和一般通讯。
　　－－制定办公用品和设备的标准，控制办公用品和设备的供应。

上一页  [1] [2] [3] [4]